Corporate Governance

Prinzipien der Unternehmensführung

Die CSS bekennt sich zu einer verantwortungs­­vollen, transparenten und wertorientierten Unternehmensführung.

Die Gesamtorganisation auf einen Blick per 31.12.2021

Das Corporate-Governance-System der CSS umfasst die Regeln und Grundsätze zu Verhalten und Transparenz, mit denen ein Unternehmen geleitet und kontrolliert wird. Dabei orientiert sich die CSS an den Richtlinien «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» des Wirtschaftsdachverbandes economiesuisse. Die Unternehmensführung der CSS richtet sich des Weiteren nach den Grundsätzen unserer Unternehmensphilosophie, die der CSS-Mitgliederrat 2017 verabschiedet hat. Die Werte der Solidarität und Subsidiarität sowie der freiheitlichen Staatsordnung zum Wohle der Versicherten stehen im Zentrum des Handelns der CSS.

«Code of Conduct» und Hinweisgebersystem

Für die Mitarbeitenden und den Verwaltungsrat der CSS gilt ein «Code of Conduct» (Verhaltenskodex). Dieser basiert auf der Unternehmensphilosophie und auf den allgemeinen ethischen Werten des Unternehmens. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden regelmässig zur Einhaltung der im «Code of Conduct» formulierten Verhaltensregeln geschult. Zudem unterhält die CSS seit 2012 ein Hinweisgebersystem für Compliance-Verstösse (insbesondere für Wirtschaftsdelikte). Über die Website correctness.ch können Mitarbeitende und andere Stakeholder Verstösse gegen die Verhaltensregeln des «Code of Conduct» melden.

Struktur der CSS Gruppe

Die CSS Gruppe ist als aktienrechtliche, nicht börsenkotierte Holding organisiert. Sie besteht aus sechs Gesellschaften, die das Versicherungs­geschäft betreiben, und einer Gesellschaft, die das Corporate Venturing betreibt.

Die CSS Kranken-Versicherung AG, die INTRAS Kranken-Versicherung AG, die Arcosana AG und die Sanagate AG betreiben die obligatorische Krankenversicherung (OKP) nach dem Krankenversicherungsgesetz (KVG). Sie sind der Aufsicht durch das Bundesamt für Gesundheit (BAG) unterstellt.

Die CSS Versicherung AG und ihre Tochtergesellschaft INTRAS Versicherung AG betreiben das Geschäft mit Krankenzusatzversicherungen und anderen Versicherungsprodukten nach dem Versicherungsvertragsgesetz (VVG). Sie sind der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) unterstellt.

Die CSS Gruppe hat per 1. Januar 2022 ihre Konzernstruktur angepasst: In der Grundversicherung werden die Gesellschaften INTRAS Kranken-Versicherung AG und Sanagate AG mit der Arcosana AG fusioniert. In der Zusatzversicherung fusioniert die INTRAS Versicherung AG mit der CSS Versicherung AG.

Die SwissHealth Ventures AG ist eine Tochtergesellschaft der CSS Holding AG. Sie investiert in digitale Start-ups, die zu einem qualitativ hochwertigen und kosteneffizienten Gesundheitssystem beitragen. Nach der Pregnolia AG und der OnlineDoctor AG im Jahr 2020 folgten 2021 In­vestitionen in Flow Neuroscience Inc. und Humanoo (eTherapists GmbH).

Kontrolle und Reporting

Die Zusammenarbeit von Verwaltungsrat und Konzernleitung zur Sicherstellung der internen Kontrolle ist im Organisationsreglement festgehalten. Der Verwaltungsrat wird von der Konzernleitung über den laufenden Geschäftsgang und wichtige Geschäftsvorfälle orientiert. Wichtiges Führungs- und Kontrollinstrument ist das Management Informations System (MIS), ein halbjährliches Reporting der Konzernleitung. Zudem wird die Konzernleitung monatlich über die aktuellen Finanzkennzahlen, den Geschäftsgang sowie über die weiteren wichtigsten Kennzahlen aus allen Geschäftsbereichen ins Bild gesetzt. Diese Informationen gehen monatlich auch an den Prüfungs- und Risikoausschuss sowie quartalsweise an den Verwaltungsrat.

«Die Grundsätze der Corporate Governance sind bei der CSS gelebter Alltag. Selbstverständlicher Bestandteil ist dabei unser Anspruch an höchstmögliche Transparenz.»
Rachel Salzmann, Leiterin CEO-Stab

Alle Mitarbeitenden der CSS Gruppe (inklusive Organe) sind bei der CSS Kranken-Versicherung AG angestellt. Diese erbringt Dienstleistungen für alle Konzerngesellschaften der CSS Gruppe.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung der CSS erhalten eine Gesamtentschädigung für alle Tätigkeiten, die sie für die einzelnen Gesellschaften der CSS Gruppe verrichten, das heisst sowohl für ihre Tätigkeiten für die Versicherungsträger nach KVG (CSS Kranken-Versicherung AG, INTRAS Kranken-Versicherung AG, Arcosana AG und Sanagate AG) als auch für ihre Tätigkeiten für die Versicherungsträger nach VVG (CSS Versicherung AG und INTRAS Ver­sicherung AG) und für die übrigen Gesellschaften der CSS Gruppe.

Die Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung werden vom Verwaltungsrat festgelegt.

Die Gesamtentschädigung des Verwaltungsrats setzt sich zusammen aus einer Jahresentschädigung,
einer Sitzungsentschädigung und den Spesen. Die Höhe der Gesamtentschädigung bestimmt sich
nach Beanspruchung und Verantwortung der Mandatsträger. In den nachfolgend ausgewiesenen
Entschädigungen sind auch alle Vergütungen für die Mitarbeit in den drei ständigen Verwaltungsratsausschüssen und im Innovations- und Transformationsbeirat enthalten.

Für das Jahr 2021 wurden an die Mitglieder des Verwaltungsrats Entschädigungen von insgesamt 833 350 Franken ausbezahlt (Jahresentschädigungen, Sitzungsentschädigungen und Spesen). Die Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten setzt sich zusammen aus einer Jahresentschädigung von 137 000 Franken, Sitzungsentschädigungen von 81 750 Franken sowie Spesen von 6 000 Franken.

Die gesamte Entschädigung an den Verwaltungsrat sowie jene an den Verwaltungsratspräsidenten nahmen im Berichtsjahr gegenüber 2020 aufwandbedingt ab.

Die Gesamtentschädigung der Konzernleitung setzt sich zusammen aus einem fixen Jahreslohn, einem
variablen Lohnbestandteil, Vorsorgebeiträgen des Arbeitgebers sowie Spesen. Der variable Teil ist abhängig von der Zielerreichung (Unternehmenserfolg, individuelle Zielerreichung). Die Mitglieder der Konzernleitung liefern Vergütungen, die sie im Zusammenhang mit Mandaten im Auftrag der CSS  erhalten (bspw. für ihre Tätigkeit in Branchenverbänden), der CSS Gruppe ab.

Die gesamte Vergütung an die Konzernleitung bestand 2021 aus Barvergütungen (fixer Jahreslohn und variable Lohnbestandteile) von 2 720 599 Franken, Vorsorgebeiträgen von 443 483 Franken sowie Spesen von 45 850 Franken. Die höchste Vergütung erhielt die Vorsitzende der Konzernleitung mit einer Bar­vergütung von 679 345 Franken (inklusive variabler Anteile), Vorsorgebeiträgen von 107 444 Franken sowie Spesen von 10 729 Franken.

Gründe für die Differenz in der Vergütung an die Konzernleitung sind Eintritte in die Konzernleitung und Austritte aus ihr sowie höhere variable Anteile aufgrund der Zielerreichung im Berichtsjahr. Zudem wurden die Grundsaläre einzelner Mitglieder der Konzernleitung angepasst.

Die CSS bekennt sich zum Modell der drei Verteidigungslinien, das eine systematische Herangehensweise an Unternehmensrisiken festlegt und somit ein hoch funktionsfähiges Kontroll- und Überwachungssystem im Unternehmen bildet. Die operativen Einheiten bilden die erste Verteidigungslinie ab. Die zweite Verteidigungslinie setzt sich aus Risiko- und Compliance-orientierten Kontrollfunktionen zusammen. Die dritte Verteidigungslinie umfasst die interne Revision, mit der die Effektivität und Effizienz der Kontrollmassnahmen und des Risikomanagementprozesses sowie die Zusammenarbeit der Verteidigungslinien beurteilt werden. Sie berichtet als unabhängige Instanz direkt dem Verwaltungsrat. Die Konzernleitung als Gremium steht ausserhalb der drei Verteidigungslinien. Das Modell der drei Verteidigungslinien basiert auf einem ganzheitlichen Governance-, Risiko- und Compliance-Management (GRC-Ansatz) sowie einem dreistufigen Schutzsystem, bestehend aus Überprüfung der Risiken, Kontrollen und Massnahmen.

Die CSS Gruppe verfügt über einen systematischen, gruppenweiten integralen Risikomanagementprozess. Gestützt darauf wird die Risikolandschaft der CSS Gruppe jährlich ermittelt, etwa in den Bereichen der finanziellen, versicherungstechnischen, operationellen, strategischen und Emerging-Risiken. Ergänzend dazu wird bei Anzeichen einer wesentlichen Veränderung der Risikosituation eine Ad-hoc-Beurteilung vorgenommen, adäquate Massnahmen werden erarbeitet und den zuständigen Gremien unterbreitet (Komitee der zweiten Verteidigungslinie, Konzern­leitung, Prüfungs- und Risikoausschuss und Ver­waltungsrat). Im Rahmen des regulären Risiko­managementprozesses wurden 2021 erneut alle wesentlichen Gefährdungen besprochen, die Unternehmens- und Transversalrisiken identifiziert, evaluiert, gesteuert und überwacht. Die Konzern­leitung wurde fortlaufend informiert, miteinbezogen und damit in die Verantwortung genommen. Zu­handen der Konzernleitung, des Prüfungs- und Risikoausschusses und des Verwaltungsrats wurden periodisch umfassende Risikoberichte erstellt und durch jene verabschiedet. Die periodisch stattfindende Berichterstattung zur Risikosituation bildet für die CSS Gruppe die Grundlage zur Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen. Ein klares Bekenntnis der CSS zum Modell der drei Verteidigungslinien zeigt sich ebenfalls in der Angliederung des integralen Risikomanagements bei der CEO im Rahmen der organisatorischen Weiterentwicklung der CSS.

Die interne Revision unterstützt den Verwaltungsrat bei der Oberaufsicht und der Kontrolle der Konzernleitung. Sie hilft mit, Geschäftsrisiken frühzeitig zu erkennen, überprüft die internen Kontrollen sowie die Führungs- und Überwachungsprozesse und gibt Empfehlungen ab, um diese zu verbessern. Wesentliche Empfehlungen werden im Prüfungs- und Risikoausschuss behandelt. Per 1. Dezember 2021 wurde die Leitung der internen Revision von Victor Jans, der die Leitung über 20 Jahre innehatte, an Luzia Lang übergeben. Die Leiterin der internen Revision ist direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrats unterstellt. Mit dem 2021 durch den Verwaltungsrat verabschiedeten neuen Pflichtenheft für die interne Revision ist die Grundlage für die kontinuierliche Weiterentwicklung der internen Revision sichergestellt. Die interne Revision der CSS erfüllt die inter­nationalen Standards für die berufliche Praxis des Institute of Internal Auditors (IIA). Dies wird alle fünf Jahre durch eine externe Qualitätssicherung bestätigt (letzte Bestätigung: 2018).

Die externe Revision prüft die Jahresrechnungen, die Konzernrechnung sowie das interne finanzielle Kontrollsystem (IKS) der CSS zuhanden der Generalversammlung nach den gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen. Konzernprüfer ist seit 2009 die Ernst & Young AG in Zürich. Leitender Revisor ist Patrik Schaller. Die Revisionsgesellschaft stellte 2021 ein Honorar für Prüfungs- und weitere Dienstleistungen von 682 280 Franken in Rechnung.

Der Swiss Solvency Test und der KVG-Solvenztest überprüfen, ob mit dem verfügbaren Kapital eines Versicherungsunternehmens die finanziellen Folgen von Versicherungs-, Kredit- und Marktrisiken mit genügender Sicherheit getragen werden können. Die Aufsichtsbehörden schreiben eine Mindestquote von 100 Prozent vor. Die CSS engagiert sich seit Einführung der Solvenzberechnung für eine sinnvolle Weiterentwicklung der beiden Solvenztests. Für 2021 hat die FINMA den SST (Solvenztest der privaten Krankenversicherung) leicht überarbeitet. Insbesondere die Berechnung der Langzeitverpflichtungen sowie das Beteiligungsmodell wurden angepasst. Für den SST 2022 werden Anpassungen beim Kreditrisikomodell vorgenommen. Beide Solvenztests sind für die CSS und ihre Versicherungsgesellschaften wichtige Instrumente zur Steuerung der Kapitalausstattung.